Москва

Один из участников ООО выходит из организации по собственной инициативе. Доля продается одному из участников. Кто должен оплачивать юридические и нотариальные услуги при оформлении всех документов?

600 p
15.04.16
8 ответов

Ответы

Сейчас на сайте
Законом это не регламентируется, есть смысл договориться и прописать это в Договоре купли-продажи.
15.04.16
Добрый день, Павел. При продаже выплачивается договорная стоимость. Расходы — по договоренности сторон сделки.

Буду признателен за оценку ответа. Спасибо.
15.04.16
Сейчас на сайте

Buh

Смотря, предусмотрено ли уставом преимущественное право покупки доли по заранее определенной цене.

Согласно пункту 18 (абзацы второй и третий) статьи 21 Закона об ООО в случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
 
В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка. Но этот абзац не относится к рассматриваемой ситуации, т.к. продажа осуществляется не третьему лицу.

В остальных случаях распределение расходов — по соглашению сторон. Судя по всему, оплачивает тот, кому это больше нужно.

P.S. Если Вы получили ответ на свой вопрос, не забудьте выбрать лучший ответ по мнению автора.
15.04.16
Сейчас на сайте
Прощу прощения, что ответил поторопившись, тем не менее, в силу 421 ГК РФ, возможно оговорить порядок оплаты в Договоре.
15.04.16
Здравствуйте, Павел!
Вот нормативный документ по этому вопросу, я в нем выделил те места, которые могут Вам быть полезными при осуществлении продажи доли, по крайней мере на них есть смысл обратить внимание:

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникамобщества и третьим лицам

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

15. Всрок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

 

18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене,лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Исходя из требований закона, только если в уставе ООО прямо предусмотрено преимущественное право покупки, тогда тот, на которого переводятся права на долю — возмещает расходы по оплате доли. Прошу обратить внимание — не оплата нотариальных и других услуг — а оплата доли или части доли. Т.е. подразумевается, что третье лицо приобретает права для иного лица, а это иное возмещает третьему его растраты.
Также, следует учесть п.11 оговаривающий возможность оформление перехода прав без нотариального удостоверения сделки и поэтому в зависимости от количества участников ООО могут быть свои особенности. Подытожу — оплата именно нотариальных и других услуг — по согласованию сторон, иного в законе не предусматривается. 
Удачи 
 


Буду признателен за оценку ответа и отзыв
15.04.16
Оплачивают расходы стороны договора.
Как распределят ответственность, так и будет.
Ст. 421 ГК РФ (Условия договора определяются по усмотрению сторон) позволяет включить в договор условие, за чей счёт оформляется переход доли в ООО.
Обычно это делает продавец.
Поскольку ст. 210 ГК РФ указывает: Собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.
Т. е. пока собственность не перешла к покупателю, она принадлежит продавцу.
И расходы по переоформлению доли в ООО возложены на продавца.
15.04.16
Согласно уставу общества. По смыслу оплачивает расходы общество. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью»
15.04.16
Добрый день!  в договоре купли продажи доли прописывается на кого возлагается расходы на оформление сделки. Как правило все расходы оплачивает покупатель. Но бывают случае что по договоренности сторон оплачивает продавец а также расходы могут быть поделены между покупателем и продавцом.
06.10.16
Рекомендуем личную консультацию

Buh, Россия

Сейчас на сайте
Buh
Buh
Эксперт месяца
Правозащитник, защита прав потребителей. Помощь по гражданским, административным делам, семейным, страховым спорам, защита от произвола ГИБДД, прав потребителя.
Посмотреть всех экспертов из раздела Юриспруденция