Добрый вечер. В собственности юридического лица имеется земельный участок под коммерческую недвижимость. В ООО один учредитель. Остальные вышли из общества более месяца назад. Имеется инвестор - вопрос №2969843

Другое общество тут не подойдет, т.к. земля на праве собственности принадлежит действующему ООО, у которого пока один учредитель. Соответственно, нужно ставить вопрос об увеличении уставного капитала.

Согласно статье 17 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

Статья 17. Увеличение уставного капитала общества
1. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.
2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
3. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

После увеличения УК и оплаты его стоимости третьим лицом, которое станет участником общества, на баланс организации поступят денежные средства для осуществления проекта, вопрос об использовании которых будет решаться участниками общества. Долю нужно оценить в том же объеме, что стоит земля для осуществления проекта. Если есть иное имущество, то плюс это имущество, чтобы соблюсти паритет 50 на 50.

Если вклады третьих лиц не допускаются уставом общества, то изменить устав.

P.S. Не забудьте, пожалуйста, выбрать лучший ответ на Ваш вопрос: если потребуются разъяснения, Вы можете получить их, обратившись в чат.

Советую произвести лишь преобразования в ООО без создания нового юридичческого лица на основании ст. 19 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которой
2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Добрый, я бы советовал открыть новое юр.лицо, где бы учредителями были вы и инвестор.
Неизвестно как у вас пойдет новый проект, и если пойдет не по плану, есть риск потерять недвижимость.
Я бы не заморачивался с долями, т.к. по большому счету размер уставного капитала ни о чем не говорит, стоит сделать акцент на распределении затрат и прибыли.
Банк также не предоставит кредит без встречного обеспечения, без залога недвижимости и личного поручительства, поэтому идти на этот шаг стоит в крайнем случае.
Будут вопросы пишите.

Доля распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале. Заявителем при данном виде регистрации выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа.
Смена участников общества регистрируется в налоговой.
Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Т.к OOO фактически распалось (все участники вышли) имеет смыл образовать новое ООО соответственно с новым уставом и уставным капиталом.

Здравствуйте, Денис .
В качестве наименее рискованных могу предложить Вам два варианта привлечения заемных средств для строительства :
1.Заключение с физ.лицом инвестиционного договора, в котором конкретно описать все возможные риски связанные не получением прибыли от коммерческого проекта и порядок возврата ( не возврата инвестируемых средств ).Данный вариант не предполагает включение инвестора в состав учредителей, что, полагаю, негативно скажется на его планах на предоставление денежных средств .
2.Продажа доли в ООО физ.лицу после проведения оценки рыночной стоимости.Вырученные средства, а так же средства нового учредителя, предоставить ООО по договору займа ( процентному -беспроцентному ), при недостаточности средств обратиться в банк за получением кредита.Доходы от строительства распределять в общем порядке, как доходы учредителей от деятельности ООО.
Относительно оценки стоимости доли поясняю , действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого так и недвижимого имущества, нематериальных активов общества  отраженных в бухгалтерской отчетности общества.
В случае продажи доли в ООО ( при условной цене земли — 1 млн.)стоимость земельного участка не поменяется, но в дальнейшем, при осуществлении строительства, стоимость земли вырастет за счет создаваемого объекта, равно увеличится стоимость доли в ООО .
Вводить банк в состав участников хозяйствующего субъекта не рекомендую .
С уважением, Вячеслав.

Вижу, со своего опыта в тос структурах и часном бизнесе, только два варианта:

— без риска! Если физ лицо очень хочет быть соучредителем и/иили банк тоже, создат новое ООО!
И предоставить землю в пользование с правом постройки...
В случае юридических карусель, страдает новое ООО своим капиталом, но не собственник землей!

= с риском, но зато с деньгами! Заключить инвестеционные или если хочеться ипотечные договора от собственика, или даже с еще большими пристрастиями добавить их в уставной капитал на равные доли, при условии что они внесут еще 100% от действующего. А так же в тихаря попытаться просунуть в договор или устав хитрый пункт на вашу сторону, но если словят, сежайте на юристов, мол они что-то калякали.

Берегите себя и свое имущество!

Добрый день, Денис.
Для начала уточняющий вопрос — вышедшие участники получили причитающиеся им выплаты за реальную стоимость их долей в ООО? Если нет, то они вправе истребовать реальную стоимость через суд, в том числе путём наложения взыскания на земельный участок. Если этот вопрос не урегулирован, то, думаю, вряд ли какой инвестор решится рискнуть своими деньгами.

Не надо так сложно. Заключайте партнёрский договор или простое товарищество. Инвестор пусть станет индивидуальным предпринимателем.

Составление договора.

Из смысла ст. 1041 исходит, что целью и результатом деятельности простого товарищества является получение прибыли в той или иной форме.
Соответственно договор простого товарищества должен содержать в себе нотификации относительно распределения прибыли, что, в свою очередь, зависит от вклада каждого из партнеров в общее дело.

В рамках данной статьи мы предлагаем нашим читателям скачать типовой образец договора о партнерстве (совместной деятельности) и ознакомиться с образцом его заполнения.

В отведенные для заполнения строки типового шаблона потребуется внести следующие сведения:

1. дату и место составления договора;
2. наименования и реквизиты сторон договора (или ФИО в случае, если контрагентом является ИП);
3. вид деятельности создаваемого товарищества. Сразу отметим, что видом деятельности товарищества не может быть вид деятельности иной, чем тот, который контрагенты вправе осуществлять в соответствии с имеющимися у них разрешительными документами. Упрощенно говоря, если ООО имеет код деятельности, связанный с оказанием транспортных услуг, он не сможет, создав товарищество, заняться добычей полезных ископаемых;
4. вклад каждого из партнеров. Под вкладом не следует понимать исключительно денежные средства. Например, один из партнеров может передать второму партнеру имеющееся у него оборудование, а тот, в свою очередь, будет изготавливать на этом оборудовании изделия из сырья, которое в его регионе намного дешевле;
5. взаимопомощь и взаиморасчеты контрагентов;
6. порядок распределения прибыли;
7. штрафные санкции;
8. срок действия договора;
9. порядок рассмотрения споров;
10. условия расторжения договора;
11. реквизиты контрагентов.

Составляется соглашение в количестве экземпляров, соответствующем количеству партнеров по соглашению.