Выход из состава ООО - Москва - вопрос №660109

К документам, подтверждающим правоспособность юридического лица, относятся: отмечу, что нотариусы требуют оригиналы (для гос.налогового инспектора, который ни разу не делал данную операцию, но продолжает настаивать на неправильном ответе, к сожалению):
— свидетельство о государственной регистрации;
— устав в последней редакции, либо его копия, заверенная регистрационным органом;
— свидетельство о постановке на учет в налоговом органе.
К документам, подтверждающим полномочия представителей юридических лиц, относятся:
— паспорт;
— протокол об избрании руководителя или решение единственного участника;
— иные документы, подтверждающие полномочия.
Выписка из ЕГРЮЛ является документом информационного характера.

Вы можете без второго учредителя выйти из ООО. Тут главное, чтобы у вас было подтверждение о том что директор видел ваше заявление о выходе. Если он отказывается ставить отметку на заявление о выходе, то шлите ему письмо с уведомлением и описью.Заполняете флрму 14001 о вашем выходе и заверяете ее у натариуса. После подаете 14001 с заявлением о выходе и почтовом уведомлении в ФНС.

Здравствуйте.

К сожалению, без директора (а директор это и есть первый учредитель, как я поняла) Вы выйти не сможете из состава учредителей. При выходе из состава участников Вы подаете заявление о выходе с просьбой выплатить действительную (или номинальную) стоимость доли уставного капитала, составляется Протокол общего собрания учредителей, где ставятся подписи обоих учредителей, из кассы Вам обязаны выплатить Вашу долю уставного капитала. У нотариуса форму Р14001  заверяет директор. Регистрирующий орган или ИФНС не примет форму без копии расходного кассового ордера и Вашего заявления о выходе из остава. Протокол особо не нужен при подаче документов, но есть рег.органы, которые требуют, лучше подавать.

По второму вопросу:

Статья 50 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью:

4. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам (список большой, указывать не буду, посмотрите, пожалуйста в Законе), предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Если Директор ничего Вам не предоставит, советую обратиться в суд и признать действия Директора противоречащими законодательству (ст.34, 36, 43 Закона). А в ходе суда Вы по запросу получите все документы, которые Вас интересуют и если выяснится, что Ваш соучредитель Вас обманывает, составите другой иск. Иск будет о выплате чистой прибыли за предыдущие периоды.

Не забудьте оценить ответ. Удачи Вам!

Дополню: на заявлении о выходе участника отметка директора не ставится. Примерный образец заявления:

Директору ООО «ХХХ»

Иванову Ивану Ивановичу

От Петрова Петра Петровича

 ЗАЯВЛЕНИЕ

Прошу вывести меня, Петрова Петра Петровича (паспорт гражданина Российской Федерации 00 00 000000, выдан 00.00.0000 г. УВД ХХХ, к.п. 000-000, зарегистрирован по адресу: 000000, ХХХ), из состава участников ООО «ХХХ» и в соответствии с п.1 ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выплатить мне стоимость доли в имуществе ООО «ХХХ».

    Заявитель __________________     _________________       Петров П.П.

                                         (подпись)             (Ф.И.О.)

    "___"________ ___ г.

129 Федеральный закон о гос регистрации.

Статья 9. Порядок представления документов при государственной регистрации.

Пункт 1.4.

При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица — участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица — участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Статья 17

2. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. 

 Тоесть:

1. Конкретно в вашем случае заявителем в форме 14001 можете быть Вы (учредитель)

2.В соответствии с 129 фз Вы должны представить в налоговую: 

а) правильно заполненую и заверенную нотариусом 14001

б) заявление о выходе ( но тут оговорка в том, что в ней должна быть резолюция директора ООО )

Больше с вас спрашивать ни чего не имеют права (хотя бывает требуют что угодно) но это не правомерно.

Выплатили Вам долю или нет в данной ситуации, налоговый орган не проверяет (тоесть при исключении участника из егрюл ООО обязано выплатить долю(это взаимоотношение участника и ООО) а налоговая выполняет роль регистратора. Она проводит рег действия на основании 129 фз. Если представленные документы соответствуют 129 фз то она регистрирует.

Чтобы было понятнее привиду пример

Ваш директор к примеру мог сам без вашего ведома написать заявление о вашем выходе из ООО и расписаться в нем за вас. Подделать протокол с вашей подписью. Без каких либо проблем заверить все это у нотариуса и сдать в налоговую. В налоговой эти изменения без проблем примут и выведут вас из ООО и по закону будут правы! Поскольку поданные документы соответствуют 129 фз. А вот достоверность этих сведений налоговая не имеет право проверять. В таких ситуациях учредитель пишет в прокуратуру, проводят экспертизу, директора сажают, по решению суда налоговоя отменят государственную регистрацию изменений (тоесть ваш выход из ООО)

Будут вопросы пишите в чате

Законы касаются и исполнимы, когда нет препятствий для осуществления данной сделки. Нотариус заверит форму Р14001 при предоставления выписки из ЕГРЮЛ (до 10 дней действует) и учредительных документов. Выписку можно получить при наличии печати. Если у Вас это все имеется, попробуйте. Но с 1 июля 2009 года продажи доли УК оформляются только нотариусом. Есть возможность оформить участнику или директору при подтверждении передачи доли выбывшему участнику (либо перечислением на расчетный счет (платежное поручение), либо выдачей из кассы (расходный кассовый ордер). Как можно сделать, чтобы не было отказа ни у нотариуса, ни в регистрирующем органе, я написала выше.

Любой человек может запросить выписку на любую организацию при оплате гос пошлины без какой либо печати и какого либо отнашения к этой организации ( 200 руб через 5 дней, 400 руб в течении следующих суток. Тоже самое с копией устава общества, любой человек на любую организацию сроки теже