Продажа акций ЗАО - вопрос №197723

Здравствуйте Владимир!!! Приносим извинения за столь поздний ответ.

Один акционер ЗАО может продать другому акционеру или третьему лицу (не акционеру) принадлежащие ему акции без независимой оценки их стоимости по согласованной только между ними цене. При этом одобрение цены Общим собранием акционеров в этом случае не требуется.

Но стоит отметить, если между акционерами существует акционерное соглашение, которым определена цена, по которой акционер может отчуждать акции, то он может продать акции только по этой цене. И это нужно уточнять.

Нормы Федерального закона «Об акционерных обществах» не требуют обязательного определения рыночной стоимости акций по сделкам их купли-продажи между физическими лицами. К такому выводу пришел ФАС Уральского округа в своём Постановлении от 03.05.2007 N Ф09-3324/07-С4 по делу N А76-18028/2006-11-577.

Акционеры закрытого Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом Общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого Общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения Обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали своё преимущественное право приобретения акций (абзац 4 п.3 ст.7 Закона «Об акционерных обществах»). Если иное не предусмотрено уставом.

Акционер Общества, который намерен продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров осуществляется через Общество (абзац 5 пункта 3 статьи 7 Закона «Об акционерных обществах»). 

Таким образом, при продаже акций акционер Общества в своём извещении указывает самостоятельно цену и другие условия продажи акций.

Для определения цены данных акций, можно обратиться к независимому оценщику, хотя законодательно это не обязательное условие для данной ситуации.

Немного о соглашении:

Между акционерами Общества может быть заключено Акционерное соглашение (статья 32.1 Закона «Об акционерных обществах»). Акционерное соглашение – это договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон приобретать или отчуждать акции по заранее определённой цене и (или) при наступлении определённых обстоятельств воздерживаться от отчуждения акций до наступления определённых обстоятельств (п.1 ст.32.1 Закона «Об акционерных обществах»).

Акционерное соглашение является обязательным только для его сторон. Договор, заключённый стороной акционерного соглашения в нарушение акционерного соглашения, может быть признан судом недействительным по иску заинтересованной стороны акционерного соглашения только в случаях, если будет доказано, что другая сторона по договору знала или заведомо должна была знать об ограничениях, предусмотренных акционерным соглашением (п.4 ст.32.1 Закона «Об акционерных обществах»).

Если между акционерами существует акционерное соглашение, которым определена цена, по которой акционер может отчуждать акции, то он может продать акции только по этой цене.

Исходя из выше изложенного, продавец может самостоятельно установить стоимость акций (ориентируясь на будущее развитие ЗАО, получаемых дивидендов и другие показатели), или продать по цене определенной в соглашении. 

С Уважением,

Вячеслав Гусев.