Добрый день. Подскажите пожалуйста как выйти из ООО, - вопрос №1518333

Сегодня ликвидация ооо, стоимость зависит от количества сложностей, производится регистрирующим органом по фактическому месту нахождения ликвидируемого предприятия, компании, фирмы. Это действие требует государственной регистрации. Регистрационную палату следует в письменной форме уведомить о ликвидации предприятия в трехдневный срок, а также прикрепить к письму решение о ликвидации организации. 

Запись о процессе закрытия предприятия вносится в специальный государственный реестр (ЕГРЮЛ). С этого момента невозможно изменить устав и/или учредительный договор ликвидируемого предприятия, осуществлять реорганизацию фирмы. 

Ликвидация фирм требует проведения публикации в печати, через два месяца после которой ликвидационная комиссия обязана поставить в известность об окончании завершении процесса ликвидации фирмы Регистрационную палату. 

С момента ее назначения, комиссии передаются полномочия по управлению всеми делами ликвидируемой компании. В регистрационную палату подаются: состав ликвидационной комиссии, решение о ликвидации,  заявление в надлежащей форме, а также протокол полного собрания учредителей. Регистрационные органы приступают к рассмотрению представленных документов. После этого выдается разрешение на уничтожение печати предприятия. Далее выдается соответствующее разрешение на публикацию в печатных изданиях информации о ликвидации ООО и сроках подачи претензий кредиторов.
 Вам необходимо обратиться соответствующим заявление в налоговую инспекцию по месту регистрации юридического лица

Добрый день. В соответствии со ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Вам необходимо написать заявление о выходе из общества и вручить его обществу в своем лице (сами расписываетесь и ставите оттиск печати). С этого момента Вы считаетесь вышедшим из состава участников.

Как генеральный директор Вы можете расторгнуть трудовой договор досрочно, направив  работодателю уведомление о расторжение трудового договора за один месяц до его расторжения.

Далее как руководитель общества направляете кипрской компании письма (безусловно, с уведомлениями о вручении) о созыве внеочередного собрания участников общества в связи с выходом участника общества и прекращением полномочий единоличного исполнительного органа.

Прикладываете все необходимые копии документов.
Если ответной реакции от второго участника – кипрской компании не последует, то следует подавать документы на регистрацию перехода Вашей доли обществу.

Согласно ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Днем передачи заявления о выходе из общества участником следует рассматривать день получения данного заявления советом директоров или исполнительным органом общества либо работником общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Порядок государственной регистрации соответствующих изменений регламентирован п. 7.1. ст. 23 Закона, согласно которому документы для такой государственной регистрации должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Обязанностью представлять данные документы наделено общество, а заявителем должен выступать единоличный исполнительный орган – генеральный директор общества.

После совершения данных действий, необходимо направить второму участнику повторное уведомление о том, что трудовые отношения с генеральным директором общества прекращаются. В последние рабочие дни генеральному директору необходимо своим приказом назначить исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества или передать по описи все учредительные документы и материальные ценности на хранение нотариусу (ст. 97 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1), об этом Вам будет выдано свидетельство.

Не является требованием закона, но рекомендуется также представить в территориальную инспекцию ФНС заявление о расторжении трудового договора с обществом.

Здравствуйте! Касательно сути вопроса: потенциальная возможность ликвидации ООО существует. Но поскольку одного из учредителей нет и он не подпишет решение учредителей о ликвидации — стандартным путём ликвидации решить вопрос не получится. Вариантов решения этой проблемы существует несколько. Сценарии зависят от цели которую Вы хотите достичь. Первое с чего следует начать — вывести все активы предприятия, уволить всех сотрудников (включая Вас), погасить все задолженности перед бюджетом. В идеале — уладить все вопросы с кредиторской и дебиторской задолженностью. Закрыть все счета. По сути — сделать компанию пустой, готовой к ликвидации. Без персонала не будет необходимости платить ЗП. При отсутствии движений по счету и кассе — никаких доходов не будет. При выводе всех активов — никаких налогов и амортизации. Сдаёте пустые отчеты. Вариант — банкротство. Тогда Вы делаете всё то же, что описано выше, но после подготовки ликвидационного баланса — компанию официально ликвидируют, как банкрота. Первый вариант Вы реализуете своими силами. То есть затраты — только Ваши силы и ресурсы. Второй — придётся тратиться на процедуру банкротства. Резюме: ликвидировать в лоб ООО нельзя

 

Только через суд.

Я вам и объясняю, что просто так выйти не получится!!! Как сказал коллега Андрей Владимирович, только через суд! А это геморроя еще больше чем банкротство

Здравствуйте!
Если я верно понимаю, когда-то создавалось ООО, скорее всего — розничная торговля… Потом всё затихло, и никому это сегодня не интересно. И Вам надо избавиться от этого балласта.
И декларации, скорее всего, нулевые подаются… Если вообще подаются.
И тем не менее.
Любые действия участников ООО осуществляются в соответствии с положениями Устава общества. И если, как Вы пишете, Уставом предусмотрена возможность выхода участника по письменному заявлению, то говорить о том, что это заявление уйдёт «в никуда» не стоит...
Смотрим ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью:

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

3. утратил силу...

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Таким образом, Вам необходимо подать заявление о выходе из состава общества и соблюсти процедуру внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Коллеги Вам подробно описали, что и куда нужно представлять.
Я же опишу порядок действий именно с Вашей стороны.
Вы сейчас составляете заявление, потом извещаете своего партнёра о дате внеочередного общего собрания (известите его путём направления заказного письма с описью вложений и с уведомлением о вручении. В письме будет Ваше заявление и извещение о внеочередном собрании участников.
 В обозначенную дату, если второй участник не является, Вы составляете протокол внеочередного собрания, оформляете всё, как положено.
Кстати, в заявлении о выходе напишите ту дату выхода, на которую назначите внеочередное собрание.
Для чего это нужно?
Для того, чтобы Вы не утратили право голоса на внеочередном собрании, и чтобы протокол с Вашей подписью был легитимным. Потому что участник считается вышедшим из состава участников в момент получения обществом заявления о выходе… А Вы в заявлении себе дадите срок для выхода. Во всяком случае, законом запрет на такой выход не предусмотрен.
И вот эти все документы относите в налоговый орган по месту учета ООО. И с момента внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении состава участников ООО Вы уже никакого отношения к нему иметь не будете.
Удачи!

Если участник подал заявление о выходе из состава общества или предъявил требование о приобретении обществом принадлежащей ему доли или части доли, при условии, что данная возможность предусмотрена уставом, то такая доля переходит к обществу с момента получения заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или, при условии получения согласия участника, выдано в натуре имущество такой же стоимости в сроки, порядке, способом, которые предусмотрены законом об ООО и уставом общества.

Источник: http://regforum.ru/posts/1081_vyhod_uchastnika_iz_ooo_v_kontekste_novoy_redakcii_gk_rf/

Если участник подал заявление о выходе из состава общества или предъявил требование о приобретении обществом принадлежащей ему доли или части доли, при условии, что данная возможность предусмотрена уставом, то такая доля переходит к обществу с момента получения заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или, при условии получения согласия участника, выдано в натуре имущество такой же стоимости в сроки, порядке, способом, которые предусмотрены законом об ООО и уставом общества.

Источник: http://regforum.ru/posts/1081_vyhod_uchastnika_iz_ooo_v_kontekste_novoy_redakcii_gk_rf/

Если участник подал заявление о выходе из состава общества или предъявил требование о приобретении обществом принадлежащей ему доли или части доли, при условии, что данная возможность предусмотрена уставом, то такая доля переходит к обществу с момента получения заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или, при условии получения согласия участника, выдано в натуре имущество такой же стоимости в сроки, порядке, способом, которые предусмотрены законом об ООО и уставом общества.

Источник: http://regforum.ru/posts/1081_vyhod_uchastnika_iz_ooo_v_kontekste_novoy_redakcii_gk_rf/

 

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее: Закона) «участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом».

Сначала Вы подаете в ООО в письменной форме заявление о выходе из ООО либо почтой, либо лично под отметку о принятии. Согласно пп.2 п.7 ст.23 Закона доля или часть доли переходит к обществу с даты «получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества».

В силу пункта 7.1 той же статьи «документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации». При подаче заявления по форме №Р14001 на государственную регистрацию при необходимости нужно будет внести изменения паспортных данных учредителей и директора ООО, в противном случае в регистрации может быть отказано.

Также нужно иметь в виду, что согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“ (пусть и ссылающегося на более раннюю редакцию Закона, но все же не отмененного и применяющегося) «при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:
а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;
б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).
Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими);
в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно пункту 3 статьи 26 Закона выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок. Поэтому суд при рассмотрении спора, возникшего в связи с задержкой выплаты действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, не вправе применять положения устава, устанавливающие срок для выплаты стоимости такой доли, превышающий шесть месяцев.
Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы;
г) если участник не полностью уплатил свой вклад в уставный капитал, то при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада;
д) выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Следует учитывать, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества».

Иными словами, несмотря на то, что редакция Закона изменена с подачи заявления на получение заявления, способы его доведения до ООО можно взять из совместного Пленума ВС РФ и ВАС РФ, при соблюдении которых Ваш выход из ООО будет легитимным.

P.S. Не забудьте выбрать лучший ответ на Ваш вопрос. Заранее спасибо.

Здравствуйте. Если организация в течение года не сдает налоговую и бухгалтерскую отчетность, отсутствует движение денежных средств по расчетному счету, налоговая инспекция имеет право исключить такое общество из единого государственного реестра юридических лиц.
Статья 21.1 Федерального Закона № 129-ФЗ о государственной регистрации. Исключение юридического лица, прекратившего свою деятельность, из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа
1. Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее — недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Это будет самым экономичным и не затратным по времени способом.

Иск в суд. Только формулируйте нормально, не так, мол, не хочу заниматься ликвидацией.

Законом РФ «Об OOO» предусмотрена возможность выхода участника из общества тремя путями:

1. Выходом из состава участников OOO вне зависимости от согласия других его членов, если эта возможность обозначена в Уставе общества.

При таком выходе производится передача обществу пая участника в уставном капитале, а общество выплачивает ему материальную компенсацию, равную действительной стоимости этой доли.

1. Продажей этой доли другому участнику, третьему лицу, в случаях, когда это не запрещается Уставом, или самому обществу.

При этом участник может продать обществу не весь свой пай полностью, а только его часть.

1. По решению суда, инициированного другими членами общества при грубом нарушении участником своих обязанностей перед OOO или создании препятствий в его деятельности.

В силу п1. ст 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  участник общества с ограниченной ответственностью (далее — общество, ООО) вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, еслиэто предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе (п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

Из Закона об ООО следует, что для наступления последствий, связанных с подачей участником ООО заявления о выходе из общества, не требуется принятия каких-либо решений органами управления общества (общим собранием участников, советом директоров (наблюдательным советом) или руководителем). Если возможность выхода участника из общества предусмотрена уставом ООО, то для реализации этого права требуется исключительно волеизъявление самого участника. Именно заявление о выходе из общества является в случае выхода участника из общества единственным основанием для перехода доли к обществу. То есть, статус участника ООО прекращается у лица с даты получения обществом соответствующего заявления о выходе из общества независимо от каких-либо дополнительных условий (в том числе независимо от факта внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц).

Здравствуйте, порядок выхода из ООО, которое фактически не функционирует его  участника возможен следующий:
1. Право выхода из ООО должно быть зафиксировано в Уставе ООО, это у Вас уже есть.
2. В идеале, конечно лучше ликвидировать ООО, но Вам это не нужно, поэтому Вы можете подать заявление о выходе из ООО (при чем Ваша доля если таковая имеется перейдет обществу) путем направления этого заявления на юридический адрес ООО заказным письмом с уведомлением  и даже если его никому не доставят и оно Вам возвратиться с пометкой о том, что  адресат выбыл или или адресат не работает, Вы достигнете главного - факта оповещения  ООО о выбранном Вами решении, т.к. участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Статья 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ:

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса РФ:

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

3. Все вышеуказанное означает, что в соответствии с законодательством  для наступления последствий, связанных с подачей участником ООО заявления о выходе из общества, не требуется принятия каких-либо решений органами управления общества (общим собранием участников, советом директоров (наблюдательным советом) или руководителем), они в этом случае попросту не нужны, если возможность выхода участника из общества предусмотрена уставом, для реализации этого права требуется исключительно волеизъявление самого участника, т.е. только подать (направить) заявление о выходе из ООО и все.
В соответствии со статьей 165.1 Гражданского кодекса РФ:

Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Правила пункта 1 настоящей статьи применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Т.е. говоря более простым языком  сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Более того, указанное подтверждено и соответствующей судебной практикой, так согласно разъяснениям в Постановлении Пленум Высшего Арбитражного суда  РФ от 30.07.2013 N 61  юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя несете именно юридическое лицо которому сообщение было направлено его  участником добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица. 
Поэтому неполучение корреспонденции, направленной по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, является риском адресата, а значит, направленное по такому адресу участником ООО заявление о выходе из общества не может рассматриваться как ненадлежащий выбор способа уведомления общества.

4. В итоге, получается, что Вам достаточно направить ООО заявление о выходе из его состава и  при наличии у Вас доказательств именно такого направления заявления о выходе из общества по указанному в ЕГРЮЛ адресу такое заявление должно считаться полученным обществом, а полномочия участника — прекратившимися, и никаких собраний, протоколов и согласия кого — либо Вам при этом не нужно, достаточно направить им заявление и иметь на руках подтверждение такого направления.

Надеюсь, что смог Вам помочь в решении вопроса. Желаю успеха!